南京保卫战，又称南京战役，是中国军队在淞沪会战失利后，为保卫首都南京与日本侵略军展开的作战。
1937年12月1日，日本华中方面军司令官松井石根集中四个师团进犯南京。
南京卫戍司令长官唐生智率10多万将士守卫。
在保卫南京的作战中，中国官兵坚决抵抗，同日军进行了许多次英勇战斗，给敌人以一定的杀伤，但终因敌强我弱，不能阻挡多路日军的猛烈攻击。
12日，唐生智下令各部突围撤退。
13日，南京失陷。
淞沪会战末期，日军从杭州湾登陆，对上海进行翼侧包围。
中国第三战区为避免上海作战部队两面受敌和为巩固首都，下令该地中国军队向南京外围既设阵地转移。
日军于1937年11月12日占领上海，即乘胜西进，企图一举攻占南京，以迫使中国政府屈服。
“七七”事变中日战争开始以来，英、美等国虽然并未对中国的抗战进行实际的支援，但相互的贸易仍在进行。
特别是德国仍与中国进行军火贸易，苏联在签订《中苏互不侵犯条约》后更积极支援中国武器装备等。
1937年11月初，日本在内阁中成立了一个第四委员会，专门研究是否宣战的问题。最后结论是“宣战对日本方面不利”，决定仍维持不宣而战的局面。
由于战局的不断扩大并有向长期化发展的可能，11月16日内阁会议决定：废除只适用于战时的《战时大本营令》，重新制订一个既适用于战时，也适用于“事变之际，按期需要可得设置大本营”的《大本营令》。
规定“陆、海军大臣既作为国务大臣参加内阁，又作为统帅部之一员置身大本营，负责两者之间的紧密联系”。
1937年11月18日，以军令第1号命令公布了《大本营令》。大本营于20日设置完毕。
11月24日召开了第一次大本营御前会议，通过了对中国的作战计划预案。
日军攻占上海后，由于第10军并未遭到中国军队的坚强抗击，部队伤亡甚少，于是乘胜西进，不愿遵守参谋本部所规定的作战地域限制线，于11月15日夜决定“以军主力独立果断地向南京追击”。
当参谋本部致电令其停止前进时，“华中方面军”向大本营提出意见，强烈要求“攻占南京”。
对侵华日军当局与大本营存在的这一矛盾，大本营终于屈服于侵华日军当局的意图。
11月24日以“大陆第5号”命令“废除以‘临命’第600号指示的华中方面军作战地境”界限，并预告“华中方面军”参谋长：“本部有坚强决心攻占南京。”
“华中方面”军当日即制定了《第二期作战计划大纲》，进行攻占南京的准备。
12月1日，大本营正式下达“大陆第8号”命令，命“华中方面军司令官与海军协同，攻占敌国首都南京”，同时下达了“华中方面军”战斗序列令。
2日，免去松井石根大将在“上海派遣军”的兼职，任命朝香宫鸠彦王中将继任“上海派遣军”司令官。
南京的防御，在几年前就己开始筹划。
在制定国防计划的同时，即将首都的防守问题考虑了进去。参谋本部判断，一旦中日战争再度在沪爆发，日军必将在其航空兵掩护下，以陆军沿京沪铁路、海军溯长江向南京进攻。
1932年12月，在参谋本部内成立了城塞组，由参谋次长贺耀祖兼任主任。
在德国顾问指导下，开始整修长江沿岸的江阴、镇江、江宁等各要塞，并准备在南京以东构筑国防工事。
但由于当时国民政府主要致力于“安内”，所以随着《淞沪停战协定》的生效，拟订的防御计划未能贯彻执行，拟筑的国防工事未能完成。
1935年夏，华北事变发生，接着又出现一场使华北脱离中央的所谓“华北自治运动”，使国民政府对日本的蚕食侵略政策有了深一步的认识，开始积极地进行抗战的准备工作。
1936年2月令张治中负责在京沪间主要防御方向上构筑了吴福线和锡澄线两道国防工事线，组成南京外卫线防御阵地。
在南京地区，则构筑了外围和复廓两道阵地：沿大胜关、牛首山、方山、淳化镇、青龙山、栖霞山至乌龙山要塞之线为内卫线的外围阵地。
以南京城垣为内廓，环城以雨花台、孝陵卫、紫金山至幕府山要塞炮台之线为外廓。
以上构成复廓阵地。在城内北极阁、清凉山等高地则筑成坚固的核心据点。
当淞沪战场日军大批增援部队由张华浜、川沙强行登陆后，面对日军由守势作战转为强大攻势作战的情况，中国大本营不得不认真考虑首都的防御问题。
9月2日，大本营一方面责成军事委员会执行部与南京警备司令部迅速修整南京地区工事及制订防御计划。
一方面责成第三战区派军修整、加强吴福线、锡澄线工事，以备淞沪作战部队在“万不得已时，则退守后方既设阵地，作韧强之抵抗”，以“巩固首都”。
日军在杭州湾登陆后，统帅部感到事态严重，开始重视南京的防守问题。
11月中旬，蒋介石在南京连续召开了三次高级幕僚会议。次日晚的第三次会议上蒋介石明确表示同意唐生智的建议，决定“短期固守”，预期守1至2个月。
固守南京的方针确定之后，统帅部采取了一系列的战略、战役措施。11月20日，唐生智发布戒严令，南京地区进入战时状态。
中国军队参加南京保卫战的总兵力约15万左右，刚从上海前线撤退下来的第36师、第87师和第88师，加上从他处抽调来的10个师，总共13个师。
再加上由军事学院学生组成的教导总队（共计1万2千余人）、宪兵部队、江宁要塞部队，满编将有18万人①左右。