2月6日，贺龙、萧克率红4、红6、红17师向三重堰方向迎击国民党中央军万耀煌纵队，计划在三重堰东北地区歼敌。
然而万耀煌部占领三重堰等地后并没再向南移动，却乘红2、红6军团主力转向东北方向、正面兵力薄弱之机，突然于14日袭占了黔西县城，把被红军阻于乌江东岸的敌之第99、第23师接应过了鸭池河。
17日，红2军团进到大定，第二天万耀煌、郝梦龄两纵队即向大定进攻。
当日黄昏，红2军团第6师在黄家坝重创郝梦龄部第54师，缴获枪支六十余支。但红6师未能阻住郝敌主力的进攻，大定被敌占领，毕节直接受到威胁。
为阻止敌人攻击行动，红17师于2月19日拂晓进抵将军山设伏。
将军山位于大定县城以西十余公里处，数十个巍峨的山峰从南向北一字排开，清毕公路蜿蜒穿行于山间，是大定通往毕节的门户。
红17师前卫第49团刚上公路，就发现一股敌人由大定沿公路接近伏击区。
红军立即展开进攻，经过一个多小时激战，毙敌一百余人，俘敌三百余人，缴枪三百余支。
红17师随即在将军山一带转入防御，阻敌七天。
红2、红6军团主力则先后在羊场、乌溪西、沙窝寨等地寻机歼敌，但因国民党军行动谨慎，未能奏效。
黔西、大定在数天内得而复失，国民党军万耀煌等4个纵队又蜂拥而至，红军已被压缩于毕节狭小地区，失去了在黔西、大定、毕节地区继续活动的条件。
2月27日，中共川滇黔省委和军委分会举行会议，鉴于红军未能给予敌人致命的打击，各路国民党军已经靠拢，黔西地区地域狭小，工作基础薄弱，部队给养困难，决定撤离毕节，同时放弃在黔西地区建立根据地的计划
在此期间，朱德、张国焘曾来电指示：“你们即可单独行动，暂不宜渡江，即在黔、滇、川、湘，鄂广大地区作运动战，争取建立你们的新根据地。”
据此，红2、红6军团军委分会决定，向黔南的安顺地区转移，争取在那里创立临时根据地，准备时局大变动时，再东进到湘黔边境活动。
鉴于后面和左侧后国民党军已有十个师另一个旅虎视眈眈，贺龙、任弼时等决定，部队首先沿毕节、威宁大道西进，牵引国民党军主力向西，造成敌人的疲惫与错觉，然后再突然转向，摆脱敌人，向东南直插安顺。
2月26日晚，军委分会在毕节城召开了军民万人大会。贺龙作了感人至深的讲话，鼓励军民坚定信心，战胜困难，争取最后胜利。
会后，军民一起举行了盛大的游行。成千上万的群众涌上街头，提着灯笼，举着火把，气氛十分热烈。
2月27日，红2、红6军团从毕节地区西进，开始了新的征程。
1936年3月22日，红2、红6军团进抵滇东宣威附近，随后继续向南转移，于28日进至滇黔边境的盘县、亦资孔地区。
这时，尾追的国民党军李觉纵队进至郎岱。
郝梦龄纵队进至北盘江沿岸的白义河、铁索桥、茅坪坡渡口，与在白屋的郭思演纵队沿北盘江东岸联合布防。
樊嵩甫纵队和郭汝栋纵队集结于水城、土城；滇军孙渡纵队进至白龙洞、迤后所一带，与红6军团对峙。
国民党军各部虽有五十多个团，但绝大多数已被红军拖得疲惫不堪，行动消极。
而红2、红6军团因沿途不断补充新兵，实力与从桑植出发时相当，并且在运动战中得到了锻炼和提高。
部队到达滇黔边境以后，生活又得到改善，体力有所恢复，士气正旺。